Si un negocio no funciona, a pesar de haber invertido mucho esfuerzo y dinero para sacar adelante tu proyecto, muchas veces la mejor opción el disolver la sociedad. Sin embargo, en muchas ocasiones se cree que con dejarla inactiva queda extinta. Nada más lejos de la realidad.
Para resolver todas las dudas al respecto, y teniendo en cuenta que la mayoría de empresa están constituidas como Sociedad Limitada, en el artículo de hoy te presentamos una guía completa sobre cómo disolver una sociedad limitada.
Antes de mostrarte los trámites para disolver tu sociedad, te recomiendo que te pares a responder a la siguiente cuestión ¿Quieres disolver la sociedad definitivamente o es un cierre temporal?
¿Quieres disolver la sociedad definitivamente o es un cierre temporal?
Antes de iniciar los trámites para disolver una Sociedad Limitada debes plantearte qué quieres hacer con tu proyecto empresarial. Las dos opciones son el cierre definitivo de la sociedad realizando su disolución, o bien un cierre temporal dejándola inactiva.
Vamos a analizar ambas opciones.
- Disolución de la sociedad: en este caso, se procederá al cierre definitivo de la sociedad. Esta dejará de existir por lo que, si quisieras retomar la actividad económica en un futuro, no podrías realizarlo con esta misma sociedad. Debiendo crear una nueva sociedad limitada.
- Cese de actividad: en este caso, únicamente dejarás la sociedad inactiva. Por lo tanto, en caso de querer volver a retomar la actividad lo podrás realizar con ella sin necesidad de ningún otro trámite.
En algunos casos, puede ser aconsejable cesar la actividad de la sociedad como paso previo a su solución definitiva. De este modo, se podrá reactivar en caso que las causas que motivaron su cese hayan desaparecido.
Qué se puede argumentar para disolver una Sociedad Limitada
Como habrás imaginado, no se puede solicitar la disolución de una sociedad por cualquier motivo. Según establece la Ley de Sociedades del Capital (https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2010-10544) una sociedad únicamente se puede disolver por los siguientes motivos:
- El acuerdo de la junta de socios.
- Causas de pleno derecho.
- Haber transcurrido el tiempo estipulado en los estatutos para su disolución.
- Transcurrir un año con un capital social por debajo del mínimo legal.
Además de estas causas generales, existen causas operativas y legales que lo justifican. Entre ellas están:
- Debido al cese de actividad que constituya el el objetivo social de la misma. Se considerará probado este hecho cuando la sociedad haya estado más de un año si prestar sus servicios.
- Imposibilidad de conseguir el fin social. Es decir, realizar la actividad que motivó la creación de la misma.
- Cuando concluye la finalidad por la que se creó.
- Debido a la paralización de los órganos de decisión de la sociedad.
- Cuando las pérdidas hagan que el patrimonio neto se reduzca hasta un nivel inferior a la mitad del capital social.
- Cuando el capital social permanezca durante un año por debajo del mínimo legal establecido.
- En caso de que el valor de las participaciones sociales o acciones sin voto excedan de la mitad del capital social.
Si se da alguno de los supuesto anteriores, quedará justificada legalmente la disolución de la sociedad. Sin embargo, este no será más que el primer paso.
Cómo iniciar los trámites para disolver una Sociedad Limitada
Una vez quede confirmadas las causas que justifican y permiten la disolución de la sociedad, la decisión debe tomarse en la junta de socios mediante acuerdo.
Para el caso que nos ocupa en este artículo, para disolver una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SL) el acuerdo debe ser de la mayoría de socios. Representando un mínimo de 1/3 del capital social.
En caso de no llegar a un acuerdo, se puede continuar por la vía judicial, como veremos en otro punto.
Cuando hay acuerdo, se tendrá que acudir al Registro Mercantil para inscribir la disolución de la sociedad. En este momento, se incluirá en la razón social la frase: “en liquidación”.
Liquidación de la Sociedad Limitada
Antes de proceder a disolver la sociedad se deberán realizar las operaciones pertinentes que permitan liquidar todos los activos de la misma, así como hacer frente a sus obligaciones.
En la fase de liquidación, se procederá a convertir en líquido todos los activos de la empresa para así hacer frente a los pagos que queden pendientes en la sociedad. Entre ellos están:
- Haber liquidado todos pagos con la administración: entre ellos se encuentra el pago de impuestos como el IVA, IRPF, IS y cuotas de la Seguridad Social.
- Liquidar las deudas con los acreedores: se debe estar al corriente de pagos con todos los acreedores de la sociedad.
- Repartir los bienes entre los socios: cuando se hayan liquidado todas las deudas y obligaciones, se deberá repartir los activos que queden entre los socios.Este se realizará a través la elaboración de un Balance de Liquidación Final donde queda reflejado el activo restante de la sociedad.
- Presentar la liquidación ante notario: por último, deberá ser un notario quién certifique, mediante su firma, que se ha realizado la liquidación correctamente. Este trámite suele rondar los 200 €.
Extinción: La disolución definitiva de la sociedad
Cuando se ha finalizado la fase de liquidación se podrá proceder a la disolución definitiva de la sociedad a través de su extinción. A través de este trámite, se deberá dejar constancia en escritura pública de:
- Ha finalizado el plazo dado a los socios para impugnar el Balance de Liquidación Final sin que quede ninguna cuestión abierta.
- Quede constancia de que se han satisfecho todas las deudas con los acreedores o los créditos para hacerles frente.
- Constar la cuota de liquidación de los socios.
Después, con toda esta información, se deberá acudir al Registro Mercantil para solicitar su cancelación registral.
Si han quedado activos en la sociedad que se han repartido entre los socios a través de la cuota de liquidación, existe un impuesto que grava este importe con un 1% y que se deberá abonar en la Hacienda autonómica correspondiente.
Además, si la cuota de liquidación percibida es superior o inferior a la inversión en capital social aportado, se podrán declarar en la declaración de la renta una ganancia o pérdida patrimonial.
Cómo disolver una Sociedad Limitada si un socio no quiere
En primer lugar, debemos diferenciar los tres casos posibles a los que te puedes enfrentar en caso de que uno de los socios no quiera disolver la Sociedad Limitada: ser socio mayoritario, ser socio minoritario o poseer el 50% de la sociedad.
De la composición societaria dependerá la vía para disolver la sociedad, pero el trámite para iniciar este proceso es el mismo en todos los casos.
Se debe solicitar al administrador de la sociedad limitada la convocatoria de la junta general de socios. En ella, como único punto del día será la decisión de disolución de la sociedad.
Las causas que se aleguen para sustentar esta solicitud serán las mismas que hemos planteado en puntos anteriores. Las diferencias radican en el grado de acuerdo entre los socios para tomar esta decisión.
Como es evidente, si los que están a favor de tomar esta decisión representan el accionariado mayoritario, se conseguirá la aprobación de la disolución social sin mayor dificultad.
En otro caso, si la mayoría de opone a tomar esta decisión o cada opción representa el 50% del capital, se deberá acudir a los tribunales. Eso sí, será necesario el aporte probatorio de la causa que provoca la solicitud de disolución.
Se debe plantear en la junta de socios las causas ya que, de no realizarlo, esta decisión puede ser impugnada.
Una vez aprobado en junta general, se presentara ante notario una escritura pública de extinción, acompañada de un balance final de liquidación. Estos documentos se llevaran al Registro Mercantil para proceder a cancelar los asientos registrales.
Conclusiones
Como ves la disolución de una Sociedad Limitada es un proceso complejo. Por ello, se recomienda acudir a una asesoría de empresas que se encargue de realizar este proceso con las máximas garantías.