En el artículo de hoy hablaremos sobre el tipo empresa más común en España: la Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.) o más comúnmente conocida como Sociedad Limitada (S.L.).
Esta forma societaria no es recomendable para todos los negocios, ya que dependiendo de sus características habrá que valorar sus ventajas e inconvenientes. Sin embargo, en la mayoría de los casos conviene por todos los beneficios que aporta.
Más adelante hablaremos de estos beneficios, pero antes veamos las características que debes tener en cuenta antes de crear una sociedad limitada. Comenzamos.
¿Qué es una sociedad limitada?
Características de una sociedad limitada
1. Socios
Para crear una sociedad limitada no existe mínimo o máximo de socios. Pudiendo ser constituida por una única persona (física o jurídica), creando una sociedad limitada unipersonal, o por varias sin límite máximo.
En cuanto a la responsabilidad que asumen cada uno de ellos, esta se ve limitada al capital aportado. De este modo, no responden con su patrimonio personal de las posibles deudas de la sociedad.
Los socios de una sociedad limitada pueden ser de dos clases: socios trabajadores y/o socios capitalistas.
2. Denominación social
La denominación social de la empresa deberá ser un nombre único que no pertenezca a ninguna otra empresa. Para comprobar si está libre le nombre seleccionado se puede a la web del Centro de Información y Red de Creación de Empresas (CIRCE).
El nombre elegido deberá ir seguido de su forma societaria:
- Sociedad de Responsabilidad Limitada o sus siglas S.R.L.
- Sociedad Limitada o sus siglas S.L.
3. Capital social
El capital social mínimo exigido para constituir la sociedad es de 3.000 €, desembolsado íntegramente. Esta aportación puede ser en forma monetaria o en especie, aportando bienes materiales como elementos de inmovilizado (vehículos, equipos informáticos, etc.). Eso sí, estos bienes deberán haber sido valorados con la aprobación de los socios.
En cuanto a la división del capital, este se realizará mediante participaciones sociales. Su transmisión tiene limitaciones legales con el objetivo de proteger al resto de socios, contando con derecho preferente frente a terceros.
4. Domicilio Social
El domicilio de una sociedad limitada debe estar en España. Siendo lo habitual que se ubique en la misma dirección donde se establezca físicamente la sede de la empresa. En caso de querer realizar un cambio de domicilio social podrá ser aprobado por el administrador si se realiza en el mismo domicilio.
Si este no fuera el caso y se quisiera cambiar de localidad, se deberá llevar a la junta de socios para su aprobación.
5. Objeto social
El objeto social es el conjunto de actividades a las que se va a dedicar la empresa. Para evitar gastos administrativos en caso de diversificar las actividades que desempeña la sociedad, es recomendable abarcar un rango amplio de actividades dentro del sector.
6. Constitución
Para la constitución de una sociedad limitada se deberán establecer unos estatutos, acudir al notario para redactar una escritura pública y acudir al registro mercantil. En los estatutos de la sociedad, regulados por la orden JUS 3185/2010 de los Estatutos tipo de la Sociedad de responsabilidad limitada, se detallarán las aportaciones de los socios, el porcentaje que representa y diversos aspectos sobre la gestión de la sociedad.
Además, en los casos que la sociedad esté compuesta por muchos socios será recomendable realizar un pacto de socios.
7. Administración y gestión
En cuanto a la administración y gestión de la sociedad, se deberá establecer en los estatutos alguna de las siguientes opciones:
- Administrador único: una sola persona será la encargada de administrar la sociedad.
- Administradores solidarios: cada uno de los socios puede tomar decisiones que afecten a la sociedad por su cuenta comprometiendo al resto.
- Administradores mancomunados: las decisiones las deben tomar previo acuerdo firmado por todos los socios.
- Consejo de administración: se designará a tres o más administradores que tomarán las decisiones que afecten a la sociedad.
En el mismo documento se deberá fijar la duración del puesto de administración, pudiendo ser indefinido. Estableciendo, en el caso que corresponda, la retribución de los mismos.
Hay que tener en cuenta que las responsabilidades derivadas de la gestión de la sociedad recaerán sobre los administradores, no sobre los socios.
El máximo órgano para la toma de decisiones de la sociedad es la junta general de socios. Esta junta se convoca por los administradores todos los años (en los primeros 6 meses del año) para presentar la gestión realizada, aprobar las cuentas anuales y establecer el reparto del resultado de ejercicio.
Además, en la junta general de socios se tratarán otros asuntos como posibles modificaciones de los estatutos o los nombramientos y ceses de administradores. Estas se pueden convocar con carácter ordinario o extraordinario por socios que representen un mínimo del 5% del capital.
8. Régimen Seguridad Social
Tanto los administradores como los socios que ostenten control sobre la sociedad tendrán que estar establecidos como trabajadores autónomos. Sin embargo, una de las ventajas que ofrecen las sociedades limitadas es que los socios se podrán adjudicar un sueldo o fracturarle a la sociedad.
9. Legislación
Las sociedades limitadas se rigen por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
Obligaciones fiscales de una sociedad limitada
Una de las cuestiones más frecuentes que se plantea un emprendedor antes de crear su empresa es qué impuestos tiene que pagar una sociedad limitada. La respuesta es sencilla, están obligadas a tributar por los mismos impuestos que el resto de sociedades: el impuesto de sociedades (IS) y el Impuesto sobre el Valor Añadido (IVA).
Sin embargo, una sociedad limitada presenta ventajas con respecto a los autónomos gracias a un tipo de gravamen más bajo y mayor posibilidad de aplicar gastos deducibles en el impuesto de sociedades. En los siguientes puntos veremos estos beneficios junto con el resto de ventajas de las sociedades limitadas.
Ventajas e inconvenientes de una sociedad limitada
Ahora que hemos repasado las principales características de la sociedad limitada te habrás dado cuenta de muchas las ventajas y algunos de los inconvenientes que presenta. Para ayudarte si te encuentras en la situación de no saber si te conviene pasar de ser autónomo a SL, vamos a repasar los puntos a favor y en contra de esta forma societaria:
Ventajas
- Modalidad perfecta para la mayoría de PYMEs. Con socios implicados en el proyecto, sin interés especulativo y con ánimo de permanencia.
- Limita la responsabilidad de los socios respecto a las deudas de la sociedad al capital social aportado.
- La denominación social puede coincidir con el nombre comercial al existir total libertad en este punto.
- Permite gran libertad de pactos y acuerdos entre los socios.
- Para su constitución requiere un capital social mínimo reducido (3.000 €), pudiendo ser en forma dineraria o en especie.
- No existe límite mínimo o máximo de socios.
- Permite la denominación de un administrador indefinidamente.
- Existe una barrera de entrada de terceros a la sociedad al contar los socios con preferencia de compra.
- Cuando el volumen de beneficios supera los 40.000 € anuales, es más ventajoso establecerse como sociedad que como autónomo. Dado que el impuesto sobre sociedades de 25 %, mientras que el IRPF es progresivo según ingresos.
- Posibilidad de fijar un sueldo para los socios que trabajen en la empresa, además de la participación en los beneficios.
- Mayor facilidad al crédito bancario al contar con mayor transparencia sobre su funcionamiento y la mejor imagen que transmite en comparación a los autónomos.
Inconvenientes
- Las participaciones no se pueden transferir fácilmente debido a la regulación que establece la ley y los estatutos de la sociedad. Por ello, aunque es muy beneficiosa para evitar la entrada de terceros a la sociedad, presenta inconvenientes si se quiere captar aportaciones de un gran número de inversiones.
- Obligatoriedad de llevar una contabilidad formal más estricta y compleja. Principalmente por el cálculo del impuesto de sociedades y la amplia normativa al respecto.
- Con respecto a establecerse como trabajador autónomo, la constitución de una sociedad limitada es un proceso lento. El cual suele llevar unos 40 días (excepto si constituyes una Sociedad Limitada Nueva Empresa).
- Los socios siempre son identificables.
¿Qué significa ser sociedad limitada?
Tipo de sociedad mercantil que tiene la responsabilidad de los socios limitada a su capital social aportado
¿Qué responsabilidad tiene una sociedad limitada?
Limitada al capital aportado por sus socios
¿Quién es el dueño de una sociedad limitada?
Los socios que la constituyan y aporten el capital necesario y con ello obtengan participaciones sociales.
Conclusiones
Como habrás visto la sociedad limitada presenta muchas ventajas. Sin embargo, deberás analizar tu situación actual para determinar si es la forma societaria más recomendable para tu caso. Por ello, te recomendamos que consultes con un asesor de empresas con experiencia que te aconseje la opción que mejor se adapte a tus circunstancias.
