La convocatoria de una junta general en las sociedades limitadas se realiza para que los socios se pronuncien sobre aspectos relevantes en la llevanza de la empresa. Este procedimiento es de obligado cumplimiento, ya que es el principal órgano de control y decisión de la sociedad.
Debido a su importancia, la Ley de Sociedades de Capital recoge unas normas estrictas que se deben seguir y que analizaremos en los siguientes puntos. Comenzando por los aspectos que se tratarán en la junta general.
Qué puntos se tratan en la junta general
Los puntos que se deben tratar en la junta general se recogen en el artículo 160 de la Ley de Sociedades de Capital. Siendo los más destacados:
- Aprobación de las cuentas anuales.
- Aplicación del resultado del ejercicio.
- Aprobación de la gestión social.
- Modificación de los estatutos.
- Aumento o reducción del capital social.
- Nombramiento o cese de administradores.
Cuándo realizar la convocatoria de la junta general
Para la convocatoria de la junta general de la sociedad por los administradores se pueden dar tres supuestos:
- En el plazo legalmente establecido (convocatoria ordinaria): se obliga por ley a realizar una junta general en los seis primeros meses de cada ejercicio social. Principalmente debido a que se debe aprobar la gestión social y las cuentas del ejercicio anterior, así como resolver sobre la aplicación de resultado.
- Se considera conveniente para los intereses sociales (convocatoria extraordinaria): es decir, cuando sea necesario tomar decisiones para corregir desequilibrios o situaciones de riesgo para la empresa.
- Por solicitud de socios que representen al menos un 5% del capital social (convocatoria extraordinaria).
Contenido de la convocatoria de junta general
La convocatoria de la junta general deberá contener los siguientes puntos:
- Orden del día: detallando los temas que discutirán.
- Lugar y hora de la celebración: en caso de no especificarse el lugar se entenderá que se celebra en la sede social de la empresa.
- Información a disposición de los socios: en caso de que los socios deban consultar información antes de la junta para comprender los temas a tratar.
- Cargo de la/s persona/s que realicen la convocatoria.
Aspectos formales en la convocatoria de junta general en sociedad limitada
Para asegurar que todos los socios son conocedores de la convocatoria y pueden ejercer su derecho de decisión en ella, se deberán respetar una serie de aspectos recogidos en la Ley de Sociedades de Capital:
- La convocatoria deberá comunicarse con al menos 15 días de antelación (un mes en caso de Sociedades Anónimas).
- Se deberá realizar una comunicación de forma correcta para asegurar que todos los socios son conscientes de la convocatoria.
- El procedimiento para realizar la convocatoria se deberá estipular en los estatutos de la sociedad limitada.
- Si en los estatutos no se recoge ningún medio, se publicará en la página web de la sociedad. Siempre y cuando cumpla con lo establecido en el artículo 11 bis de la Ley de Sociedades de Capital.
- En caso de no cumplirse ninguna de las anteriores, la convocatoria se deberá publicar en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en alguno de los periódicos más relevantes de la provincia donde se ubique el domicilio social.
Qué sucede ante incumplimiento de convocatoria por los administradores
En caso de que los administradores de la sociedad limitada no cumplan con su obligación de convocar la junta general en los plazos estipulados, se podrá realizar una convocatoria de junta por vía judicial.
Otro de los supuestos donde sea necesaria el uso de esta herramienta será en los casos del fallecimiento del administrador único de la sociedad.
Conclusiones
Los estatutos de la sociedad serán claves para regular las normas por las que se rige la empresa. Recogiendo también aspectos sobre la convocatoria y ejecución de la junta general de la sociedad.
Por ello, se debe evitar el error de utilizar unos estatutos encontrados en Google para constituir la sociedad. Dónde, por ejemplo, se puede estipular que la forma de notificación de convocatoria de la junta será a través de FAX.
Para evitar problemas en el futuro, siempre recomendamos acudir a una asesoría de empresas que redacte unos estatutos adaptados a las características de la sociedad.
